浙江华通医药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

2019-10-22 18:06:46  

证券代码:002758证券缩写:华通制药公告编号。:2019-060

债券代码:128040债券缩写:华通可转换债券

浙江华通制药有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

浙江华通制药有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2019年9月10日通过电话和个人服务方式发出通知,会议将于2019年9月16日在绍兴市柯桥区清方城大道1605号公司会议室举行。本次会议由钱水木先生主持。会议应有9名董事出席,实际上有9名董事出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

二.董事会会议回顾

经与会董事认真审议,达成以下决议:

(一)审议通过《关于公司发行股票购买资产及关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司拟通过发行股票(以下简称“交易”)方式购买浙江农资集团有限公司100%的股份。 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,对上市公司重大资产重组和非公开发行股票购买资产的条件进行了比较。 经过对公司实际情况及相关事项的认真自查和论证,相信公司本次发行股份购买浙江农资集团有限公司(以下简称“浙江农资股份”或“目标公司”)的全部股份及相关交易符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

副董事凌伟图、钱水木、朱国良、沈建超、程泓勋和倪志航回避对该议案进行表决。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

该提案需提交公司股东大会审议。

(2)《关于公司发行股票购买资产及关联交易方案的议案》已逐项审议通过。

1.这项交易的总体计划

公司计划向浙江农业控股集团有限公司(以下简称“浙江农业控股”)、浙江泰安台投资咨询有限公司(以下简称“泰安台”)、浙江星河集团有限公司(以下简称“星河集团”)、浙江星河风险投资有限公司(以下简称“星河风险投资”)、王路平、李胜梁、赵建平、王自强、陈志豪、方建华、王春喜、叶玉婷、邵于颖、林长斌、袁炳荣、戴红莲发行股票。 共有20个交易对手马群、蔡永正、罗耀根和吕亮购买了浙江农业集团有限公司(以下简称“浙江农业股份”或“目标公司”)100%的股份。 本次交易完成后,浙江农业有限公司将成为上市公司的全资子公司。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

2.对手方

本次交易的交易对手为浙江农业控股、泰安泰国、星河集团、星河风险投资、王路平、李胜梁、赵建平、王自强、陈志豪、方建华、王春喜、叶玉婷、邵于颖、林长斌、袁炳荣、戴红莲、马群、蔡永正、罗耀根、吕亮。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

3.目标资产

本次交易的标的资产是浙江农业公司的100%。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

4.交易价格和定价基础

该交易价格以评估基准日(2019年3月31日)目标公司聘请的具有证券资格的独立资产评估机构确定的评估价值为基础。最终成交价格为26.672245亿元。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

5.交易对价支付方式

该交易公司通过发行股票向交易对手支付基础资产的对价。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

6.拟发行的股份类型、每股面值和上市地点

本次拟向特定目标发行的股票为境内上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元,在深圳证券交易所上市。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

7.发行价格和定价基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是董事会通过发行股票购买资产决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的平均交易价格之一。

本次发行的基准日期为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股票发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%,即每股9.76元。

2019年5月13日,上市公司年度股东大会审议通过了2018年度股权分置计划。根据上市公司实施分配方案时记录的总股本,每10股将向全体股东分配0.8元现金股利(含税)。除息日期为2019年6月11日。本次发行购买的资产原价已相应调整至每股9.68元。

在本次交易定价基准日至发行日期间,如果上市公司有股息支付、股票股息、资本公积金转股等除息或除息项目,本次交易的发行价格将相应调整,发行的股票数量也将相应调整。除此之外,本次交易未设置股票发行价格调整计划。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

8.发行方式、发行对象和发行数量

(1)分配方式

发行股票购买本次发行资产的方法是以非公开方式向特定对象发行股票。

(2)发行对象

浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平、李胜梁、赵建平、王自强、陈志豪、方建华、王春喜、叶玉婷、邵于颖、林长斌、袁炳荣、戴红莲、马群、蔡永正、罗耀根、吕亮。

(3)发布次数

此次发行的股票数量将通过基础资产的最终交易价格除以发行价格来确定。每个交易对手获得的股份数量=每个交易对手所持基础股份的交易价格/当前发行价格,少于一股的部分四舍五入。根据基础资产的估值,本次发行的购买资产的股票为275,539,712股,具体如下:

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

9.库存锁定期的安排

(1)浙江农业控股公司、星河集团、星河风险投资作为交易对手的承诺:

“企业通过本次交易收购的华通药业股份,自股份发行之日起36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让;重大资产重组完成后6个月内,上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,公司股票的锁定期自动延长6个月,之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。上述锁定期届满时,如果浙江农资股份未能履行本次交易正式计划公告中披露的利润承诺,导致公司不得不对上市公司履行股份补偿义务,且股份补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期延长至利润承诺确定的补偿义务完成之日。锁定期届满后,根据当时有效的相关法律法规,企业通过本次交易获得的华通药业股份将减少。

未经华通制药书面同意,企业不得在锁定期内使用华通制药股份或未上市的华通制药股份(如有)质押或设立其他权利。

在锁定期和上述限制流通期内,公司因实行红股和资本公积金转股而增持上市公司股份的,也应符合上述锁定期。证券监督管理机构的监管意见或者相关规定要求的锁定期限超过上述锁定期限的,应当根据相关证券监督管理机构的监管意见和相关规定进行相应调整。"

(2)交易对手16名自然人,包括泰安台和王路平,承诺:

“本人通过本次交易获得的华通药业股份不得在该等股份上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”)转让;上述锁定期届满时,如果浙江农资股份未能履行本次交易正式计划公告中披露的利润承诺,导致公司不得不对上市公司履行13项股份补偿义务,且股份补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将延长至利润承诺确定的补偿义务完成之日。锁定期届满后,根据当时有效的相关法律法规,我通过本次交易获得的华通药业股份将减少。

未经华通制药书面同意,我不得在锁定期内使用华通制药股份或未上市的华通制药股份(如有)质押或设立其他权利。

在锁定期和上述限制流通期内,我因实施红股和资本公积金转股而增加的上市公司股份也应符合上述锁定期。证券监督管理机构的监管意见或者相关规定要求的锁定期限超过上述锁定期限的,应当根据相关证券监督管理机构的监管意见和相关规定进行相应调整。"

(3)上市公司控股股东华通集团承诺:

“本次重大资产重组前持有的上市公司股份不得在本次重大资产重组完成后36个月内(以下简称“锁定期”)转让(自本次交易发行的股份上市之日起);重大资产重组完成后6个月内,上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,公司股票的锁定期自动延长6个月,之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。上述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让股份或通过协议转让股份。华通制药不会回购股份,也没有意图或可能委托他人管理公司持有的股份。本次重大资产重组终止或未能实施的,上述股权锁定承诺自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起解除;

在上述股份锁定期内,因配股、分红、转股本等原因增加的股份部分,也应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期安排与现行有效法律法规和证券监管机构最新监管意见不一致的,承诺人同意根据现行有效法律法规和证券监管机构监管意见进行相应调整;上述锁定期届满后,按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

如果在锁定期内违反此承诺,公司将把由此产生的所有收入上缴华通医药,并承担由此产生的所有法律责任。"

(四)上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及所有交易对手承诺:

因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结束前,华通制药的股权不得转让

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

10.绩效承诺和薪酬安排

交易对手承诺浙江农业有限公司2019年、2020年、2021年和2022年经审计的税后净利润分别不低于2.124亿元、2.2721亿元、2.445亿元和2.5899亿元。上述净利润根据母公司普通股股东应占净利润扣除非经常性损益后计算。具体的履约承诺和赔偿事项应在各方单独签署的履约承诺赔偿协议中规定。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

11.过渡期损益和股利安排

从评估基准日到收盘日的过渡期间,上市公司应享受目标公司产生的利润或净资产的增加,交易对手应赔偿上市公司在本次交易前根据其在浙江农资股份的持股比例产生的净资产的损失或减少。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

12.应计未分配利润安排

本次交易完成后,上市公司本次交易前的累计未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例分享。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

13.决议的有效性

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但是,如果公司在此期间获得了中国证监会对本次交易的批准文件,授权有效期将自动延长至本次交易完成之日。

(三)审议通过《浙江华通制药有限公司发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》及其摘要

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第26号——上市公司重大资产重组》,公司编制了《浙江华通药业股份有限公司股权收购及关联交易报告(草案)》及其摘要。

公司独立董事事先批准了本次交易所涉及的关联交易,并对上述报告(草案)发表了明确同意的独立意见。本公司本次交易的独立财务顾问海通证券有限公司对上述报告(草案)出具了独立财务顾问验证意见。报告(草案)、独立董事的事先批准和独立意见、独立财务顾问的验证意见详见居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的议案

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。详情如下:

1.交易整体符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规。

2.本次交易的完成不会导致上市公司不符合上市条件;

3.本所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。

4.重大资产重组涉及的资产所有权明确,资产转让无法律障碍,相关债权债务依法处理;

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司主要资产为现金或重组后无特定业务的情况。

6.该交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方。,并符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定。

7.这种交易有利于上市公司保持健全有效的公司治理结构。

(五)审议通过《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

董事会认为,本次交易符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。详情如下:

1.本次交易标的资产为浙江农业有限公司100%股份,交易标的不涉及项目立项、环境保护、行业准入、土地使用、规划建设等审批事项。本次交易仍需提交公司股东大会,由中国证监会等相关程序审批。公司在《浙江华通药业股份有限公司发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》中进行了披露,并对可能未获批准的风险提出了特别提示。

2.根据交易对手的承诺和目标公司的工商登记档案,交易对手依法拥有目标资产的全部权利,不存在转让的限制或禁止。目标公司是依法成立并有效存续的企业,不存在投资不真实或影响其合法存续的情况。

3.这项交易的完成将有助于提高公司资产的完整性,并帮助公司保持其在人事、采购、生产、销售和知识产权方面的独立性。

4.本次交易有利于提高公司资产质量,改善财务状况,增强持续盈利能力和抵御风险能力,突出主营业务,增强抵御风险能力,增强上市公司独立性,减少关联交易和同业竞争,符合上市公司全体股东的长远利益。

(六)审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票和上市管理办法》的议案

根据浙江农业控股有限公司与浙江绍兴华通贸易集团有限公司(以下简称“华通集团”)44名股东于2019年9月1日签署的股份转让协议,浙江绍兴华通贸易集团有限公司44名股东和浙江农业控股集团有限公司44名股东将华通集团57%的股份转让给浙江农业控股。上述股份转让完成后,浙江农业控股持有华通集团57%的股份,浙江星河集团有限公司持有华通集团13%的股份,浙江供销社(以下简称“浙江供销社”)将成为上市公司的实际控制人,上述股份的转让正在进行中。

本次交易中,拟收购资产(浙江农业有限公司100%股权)的实际控制人为浙江供销合作社。公司拟收购资产的相关财务指标超过上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

经过认真分析,董事会认为:

本交易符合《重组管理办法》第十三条的规定,具体如下:

1.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的要求;

2.拟收购资产对应的经营实体为股份有限公司,符合《首次公开发行和上市管理办法》(以下简称《首次公开发行管理办法》)规定的其他发行条件;

3、公司及其最近3

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